Вид организационно-правовой формы нередко имеет значение в бизнесе. Потому, как часто это является требованием по отношению к конкретным видам деятельности. Избирается также с расчетом масштабов компании. Среди прочего, значение имеет количество участников. Согласно этим и другим критериям принято выбирать наиболее благоприятную форму осуществления деятельности.
Рассмотрим достаточно распространенную форму ПАО.
ПАО что это за форма организации и сама расшифровка аббревиатуры
Согласно Википедии, ПАО — это публичное акционерное общество . Относительно недавний вид организационно-правовой формы. В основе почти одинаковый с ранее существующей формой ОАО (открытое акционерное общество). Форма общества характеризуется присущими ей прозрачностью деятельности и открытым доступом для покупки акций. Именно в такой форме представлении крупные и авторитетные предприятия России, к примеру, ПАО «Банк Открытие».
В 2014 году произошли изменения законодательства РФ по организационно-правовых форм обществ. Изменения коснулись как наименование, так и функциональных свойств таких форм. А также исключено ранее существующую форму — ОДО (общество с ограниченной ответственностью), поскольку она очень редко и в ограниченном количестве использовалась.
Что означает изменение названия ОАО, ЗАО на ПАО, АО . Основные изменения произошли в названии, но и не только. Открытое акционерное общество стало — публичным. Это и стало главной особенностью ОАО. Название влечет за собой смысловое содержание. То есть, по новым правилам оно стало более прозрачным в своей деятельности.
Согласно новому законодательству, сегодня ПАО это акционерное общество, акции и ценные бумаги которого представлены к свободной продаже на рынке.
Различия ОАО от ПАО (новой и старой форм). Структура ПАО и его особенности
Разница между ПАО и НАО
В большинстве и в основе деятельности ПАО и НАО это бывшие ОАО и ЗАО. Однако учитывая новые изменения, эти две формы приобрели определенных различий по сравнению к предыдущим формам существования, и имеют конкретные различия между собой.
Рассмотрим их основные различия:
Суть корпоративного договора в ПАО
Это новшество в отношении акционерных обществ. Заключается в том , что между акционерами должен быть заключен корпоративный договор, регламентирующий их права и обязанности в обществе. В частности, основными требованиями такого являются:
- Единство в председательстве, соблюдения одинаковой позиции.
- Соблюдение общей цены всех без исключения участников на акции, которые им принадлежат.
- По исключенным условиям предоставлять разрешение или запрещать покупку акций.
Правда не все можно предусмотреть договором. Например, невозможно заставить участников (акционеров) безапелляционно соглашаться со всеми решениями руководящего органа.
Можно подчеркнуть, что голосование и поддержка большинством голосов в принятии тех или иных решений всегда имели место, как обычай. Но теперь, оно носит более формальный характер со всеми его последствиями. В частности, несоблюдение условий корпоративного договора является основанием для признания решений общего собрания противозаконными.
Также он стал вспомогательным документом для урегулирования отношений для непубличной формы общества. При участии всеми участниками в договоре, существенные изменения в его управлении могут решаться путем внесения изменений именно к нему, а не в устав. При серьезном изменении прав акционеров в таком договоре, последний подлежит регистрации в ЕГРЮЛ.
Переименование из старой формы в новую (перерегистрации)
Тем, кто не испугались новых изменений относительно формы правления и желают продолжать деятельность в статусе открытого акционерного общества необходимо провести ряд действий по перерегистрации
. То есть, подогнать уставные документы под новые требования. Благо, срок неограничен. Однако нет причин затягивать с этим процессом. Тем более вступать в правоотношения в предыдущей форме может запутать как вас, так и контрагентов в части их урегулирования.
Решение о переименовании общества принимается Собранием. В связи с этим утвердить его можно путем:
- Созыва внеочередного собрания акционеров
- На ближайшем плановом собрании по решению запланированных вопросов, в качестве дополнительного к решению на повестке дня.
- Вынесением данного вопроса на обязательных ежегодных собраниях акционеров.
Для государственной регистрации указанных изменений , следует подать в соответствующий орган налоговой службы следующие документы:
- Заявление установленного образца
- Протокол собрания акционеров
- Новая редакция Устава — 2 шт.
Действия по регистрации изменений от имени компании может совершать непосредственно руководитель, или доверие лицо на основании доверенности.
Орган, осуществляющий регистрацию в течение пяти банковских дней должен вынести решение: регистрация или отказ с обоснованным объяснением.
Если регистрация прошла успешно, то после нее также следует совершить ряд действий:
- Исключить старые штампы и печати, изготовить новые согласно новому наименования.
- Сообщить банки, для изменения всех необходимых данных.
- Поставить в известность компании, с которым есть деловые отношения. Это можно сделать в виде стандартного сообщения об изменениях для всех контрагентов.
- Официальные и доступны общественности источники, где фигурирует ваше старое наименование также следует проинформировать и внести корректную информацию о форме акционерного общества.
Важные аспекты нового устава акционерного общества
Процедура переоформления из старой формы в новую уже давно началась и сформировалась определенная практика по этому вопросу. Те, кто только решаются к переоформлению имеют право воспользоваться определенными рекомендациями и даже образцами уставов. Вот на это собственно и хотим обратить внимание.
Важные моменты устава:
Конечно, это лишь некоторые из основных моментов. В любом случае при составлении устава, необходимо четко продумать все пункты, а главное, прописать их по закону.
Как правильно переименовать на английский язык акционерное общество?
Не секрет, что немало российских акционерных обществ осуществляют деятельности с участием иностранных контрагентов. Поэтому совершенно понятно желание достоверно изложить наименование на английском языке
, что является общепринятым для внешнеэкономических отношений.
Практика показала, что в отношениях, в частности, с украинскими фирмами (где ПАО существует несколько раньше), что подходящим является наименование public joint-stock company.
Чтобы было убедительно рассмотрим варианты . Например, Великобритания такую форму организации называет рublic limited company, а США величает как — рublic corporation. То есть здесь уже нет единой позиции.
Если склоняться к варианту «public joint-stock company», то в его пользу более чем весомый аргумент. Так, по деловому обычаю характеризуют данную форму организации страны бывшего СССР. Поэтому на мировом рынке достаточно понятно о чем идет речь.
Подведем итоги нашей важной темы
Рассмотрели самые основные аспекты, что наиболее важные при создании данной формы организации. Кроме рекомендаций и практики, следует четко отслеживать законодательство по этому вопросу
. Ведь малейшие изменения, если они вовремя не учтены могут навредить успешной и слаженной деятельности.
О перспективах такой формы, то можно отметить, что ее выбор актуален для открытия или переформирования, существующего в масштабный и успешный бизнес. Эта форма и не менее выгодна для вкладчиков. Ведь акции можно продать в любое время практически без особых ограничений. А в компании с высокими рейтингами акции будут иметь приятную стоимость.
Субъект экономических отношений, организованный на основе добровольного соглашения нескольких лиц или организаций.
Капитал АО формируется за счет выпуска и продажи выпущенных акций. Основанная цель корпорации — ведение хозяйственной деятельности, которая направлена на получение максимальной прибыли в интересах акционеров.
АО является юридическим лицом, капитал которого составляют взносы пайщиков-акционеров и учредителей. Акционеры не отвечают по обязательствам АО, благодаря чему их возможные потери ограничены лишь стоимостью, приобретенных ранее ценных бумаг.
Учредители корпорации несут ответственность за результативность работы компании в размере паевого взноса внесенного в уставной фонд. Главным органом управления является общее собрание акционеров. Организационная структура АО сложная, но членство вне зависимости от доли надежно.
Акция является финансовым документом, который подтверждает внесенный пай акционера в уставной капитал фирмы и дает ему право на:
- получение части прибыли (дивиденда);
- участие в управлении предприятием;
- получение имущественной доли, если организация будет признана банкротом или ликвидирована.
- Открытые акционерные общества (ОАО).
- Закрытые акционерные общества (ЗАО).
Виды акций в АО
По форме присвоения доходов акции акционерных обществ можно разделить на два вида:- простая;
- привилегированная.
- право голоса при проведении общих акционерных собраний (один голос=одной акции. Чем большим количеством ценных бумаг владеет акционер, тем весомее его голос при проведении собраний);
- право на получение дивидендов (части прибыли) в суммовом эквиваленте, размер которых зависит от результата работы корпорации и больше ничем не гарантирован.
Владельцы привилегированных акций не могут участвовать в голосовании во время проведения акционерных собраний, но данный тип ценных бумаг дает им право на получение гарантированного дохода, вне зависимости от того, каких результатов по итогам работы достигла компания. В случае банкротства компании владельцы привилегированных акций получают право первоочередной выплаты номинальной стоимости ценных бумаг.
Акционерные общества ведут учетную книгу (реестр) в котором в обязательном порядке фиксируются данные о держателях именных акций. Регистрация необходима не только при первом получении, но и при последующей перепродаже ценных бумаг. Это позволяет создать своеобразную страховку от скупки контрольного пакета акций (более 51% от всех выпущенных акций), людьми, чьи финансовые вложения имеют сомнительное происхождение. Акции на предъявителя допускаются в свободное обращение на фондовом рынке.
При создании АО учредители заключают договор, в котором прописываются:
- порядок совместной деятельности учредителей;
- размер уставного капитала;
- количество эмитируемых ценных бумаг.
Общее акционерное собрание проводится ежегодно по результатам деятельности компании за отчетный период. В АО два исполнительных органа: единоличный — директор (генеральный директор), избираемый голосованием во время проведения акционерного собрания; коллегиальный — правление акционеров.
Перед тем как открыть собственное дело, потенциальному предпринимателю следует разобраться в существующих формах собственности и определить то, что подходит его компании. Далее мы разберём форму собственности ПАО, которая появилась сравнительно недавно. ПАО - что это такое? Как оформить документы? Обо всем этом читайте в статье.
Вкратце
ПАО - что это? Публичное акционерное общество - новая классификация хозяйственной деятельности. Его ключевые отличия заключаются в открытости и прозрачности процессов инвестирования, входе неограниченного количества совладельцев и строгих регламентах внутрикорпоративных процессов. Этой форме деятельности отдают предпочтение самые крупные российские организации.
Подробно
ПАО - что это? Само понятие публичного акционерного общества появилось в гражданском законодательстве сравнительно недавно, точнее осенью 2014 года. Оно означает форму организации публичного предприятия, где совладельцы могут отчуждать акции, являющиеся их собственностью. С появлением ПАО многие крупные российские организации перерегистрировались, например ПАО "Банк Открытие".
Ключевые отличия:
- неограниченная численность совладельцев;
- свободное размещение и обращение акций на рынке ценных бумаг;
- право не вносить до регистрации и открытия счёта деньги в уставной капитал.
ПАО - что это? Понятие «публичное» подразумевает то, что раскрытие информации о данном виде деятельности должно быть полным, в отличие от непубличного. Тем самым обеспечивается прозрачность работы компании, что делает процесс инвестирования более привлекательным.
Примеры ПАО в России
- ПАО «Банк Открытие».
- ПАО «Московская объединенная электросетевая компания».
- Отделение ПАО «Сбербанк».
- ПАО «МДМ Банк».
- Филиал ПАО «МОЭСК» и другие.
Публичная или непубличная деятельность
Говоря простыми словами, публичное акционерное общество - это прежнее ОАО, а непубличное - в прошлом ЗАО, но это чрезмерно облегченное определение. Рассмотрим, какие правила используются в новой классификации понятий в отношении компаний различного правового положения:
- Характерной особенностью ПАО является открытый перечень потенциальных владельцев акций, в то время как непубличное акционерное общество не может реализовывать собственные акции на публичных аукционах.
- Согласно законодательству, ПАО должно располагать чёткой градацией вопросов, которые относятся к зоне ответственности членов совета директоров и определяются для обсуждения на собрании акционеров. Непубличная деятельность более независимая. Здесь коллегиальный руководящий орган может быть изменён на индивидуальный, а также в работе органов управления могут быть проведены иные реформы.
- Все постановления, принятые на общем собрании, а также положение участников ПАО должны быть подтверждены представителями организации-реестродержателя. НАО может решить этот вопрос с нотариусом.
- В непубличном акционерном обществе есть возможность включить в устав либо корпоративное соглашение пункт о том, что при продаже акций преимущественное право выкупа имеется у действующих акционеров и только потом у других желающих. В ПАО это неприемлемо.
- Все корпоративные соглашения, заключаемые в ПАО, должны проходить процесс раскрытия, в то время как в НАО достаточно уведомить о заключении соглашения, содержимое которого может быть конфиденциальным.
Все действия по выкупу и обращению ценных бумаг, предусмотренные ФЗ №208, гл. 9, неприменимы к непубличным акционерным обществам.
ПАО. Открытие юридического лица
Процесс регистрации и внесение данных о ПАО в государственный реестр проводится в соответствии с законодательством РФ. Особенность данного юридического лица заключается в том, что при его регистрации не требуется предоставлять Устав компании, действие происходит на основании учредительного соглашения. Критерии данного документа регламентируются статьёй №52 ГК РФ. А также для формирования ПАО требуется складочный капитал, максимальные и минимальные рамки которого не прописаны.
Перечень документов для регистрации:
- Ксерокопия учредительного договора, засвидетельствованная у нотариуса.
- Соглашение, подтверждающее право использовать юридический адрес.
- Ксерокопии ИНН и паспорта всех акционеров.
- Платёжное поручение или чек, подтверждающий оплату государственной пошлины и прочих регистрационных затрат.
Написание заявления особым ничем не выделяется. На официальном портале ФНС России представлены для ознакомления все образцы. Основные требования в том, что заявка должна быть заполнена вручную печатными буквами либо на компьютере без ошибок, опечаток и поправок. А приложенные документы должны быть составлены в соответствии с установленными нормативами, иначе в регистрации будет отказано.
Важно! Весь комплект документов должен быть пронумерован и прошнурован.
Учредительное соглашение
ПАО, открытие которого состоялось, в числе акционеров может иметь СПД и компании, осуществляющие коммерческую деятельность. Для организации и регистрации ПАО требуется формирование учредительного договора, важнейшими пунктами которого являются:
- Наименование учреждения в полном либо сокращённом виде, допускается использование аббревиатуры и иностранных слов.
- Полный юридический адрес.
- Последовательность ведения деятельности.
- Суммы взносов, их общий объём.
- Формируется долевое участие и размер взноса для каждого соучастника.
- Закрепляется план внесения входного взноса.
- Определяется ответственность за несоблюдение условий учредительного соглашения.
Кроме ключевых положений, в соглашении:
- регламентируется исполнение общей деятельности;
- прописаны правила организации имущественного комплекса;
- установлены принципы исполнения обусловленной деятельности;
- определены правила разделения доходов и расходов;
- прописаны условия принятия и выхода из состава ПАО.
Пошаговая инструкция регистрации
Благодаря тому, что большая часть процессов оформления юридического лица в наше время оптимизирована, оформить свидетельство можно за короткий период, не больше трёх дней с момента подачи документов в уполномоченные органы. Чтобы зарегистрироваться и получить реквизиты ПАО, требуется выполнить несколько несложных действий:
- Наименование. Выбор оригинального названия для организации.
- Юридический адрес. Необходимо решить вопрос с покупкой/арендой помещения для регистрации юридического адреса.
- Сфера деятельности. Выбор направления бизнеса и установление его в системе ОКВЭД.
- Определение суммы уставного капитала.
- Протокол о создании ПАО.
- Подготовка учредительного соглашения на основе сферы деятельности.
- Подача заявления на регистрацию ПАО.
- Оплата государственной пошлины.
- Подача заявки на упрощённую систему налогов (при необходимости).
- Передача пакета документов в органы ФМС и получение расписки об их принятии сотрудниками.
Стоимость оформления
В большинстве случаев при оформлении новой организации учредители не располагают свободными средствами, в связи с чем стараются сэкономить на всём. Основной вопрос у стартаперов заключается в том, во сколько всё это обойдётся, если:
- воспользоваться помощью специалистов;
- действовать самостоятельно.
Существует две стороны одной проблемы экономии средств. При обращении к профессионалам затраты на оформление, безусловно, увеличатся, однако при заключении соглашения на обеспечение правового обслуживания клиенты компании получают полную гарантию качества предоставляемых услуг. К тому же в будущем подобного рода услуги для представительной компании будут важны.
Примерные расценки:
- Комплексный подход - от 8 до 12 тысяч рублей.
- Государственная пошлина за регистрацию - 4 тысячи.
- Формирование и засвидетельствование учредительного соглашения - от 300 до 600 рублей.
Больше везёт тем, у кого в числе учредителей значится юрист. В этом случае можно сэкономить на оформлении и регистрации, тогда остаётся оплатить лишь государственную пошлину и небольшую сумму за заверение документов у нотариуса.
Акционерное общество (АО) – это форма деятельности хозяйственной (коммерческой) организации, при которой ее уставной капитал разделен на некоторое число акций (образуется после их продажи). Акции акционерного общества – это ценные бумаги, которые выпускаются данным предприятием и закрепляют за их держателем (акционером АО) определенные права, в том числе право на управление компанией, получение части прибыли в виде , на имущество при ликвидации компании. Акционер АО – это владелец его акций. Другими словами,
акции – долевые ценные бумаги, закрепляющие за их владельцев долю в бизнесе компании, а акционер – один из владельцев данной компании (несмотря на то, что в большинстве случаев очень маленькой доли).
Фирменное название компании должно содержать ее наименование, а также указывать на то, что она является акционерной.
Уставной капитал акционерного общества
Уставной капитал – это суммарная номинальная стоимость всех акций АО, купленных акционерами и определяющая минимальный размер имущества организации, который гарантирует интересы ее кредиторов. Не может быть меньше размера, установленного законом РФ.
При учреждении АО все акции должны быть распределены между учредителями.
Есть и другие положения, уставной капитал может как увеличиваться, так и уменьшаться, но более подробно читайте об этом в Гражданском кодексе РФ, ст.99-101 (см.ниже).
Акционерные предприятия в современной России
Деятельность АО в России регулируется:
- Федеральным законом «Об акционерных Обществах» от 26.12.1995 г. N 208 — ФЗ (читать закон )
- Законодательством по АО в гражданском кодексе РФ (статьи с 96 по 104, читай )
Там, в частности, описано, что (участники акционерного общества) не могут нести ответственность по обязательствам акционерной организации и несут риск убытков лишь в рамках стоимости своих акций. Таким образом, отличительными чертами АО как формы юридического лица считаются:
- Деление его капитала на акции
- Ограниченные права акционеров
АО как хозяйственно-правовая форма предприятий широко распространена среди компаний крупного и среднего бизнеса. При этом среди крупных чаще встречаются организации открытые, в то время как среди средних – закрытые предприятия (см.ниже).
Ответственность АО и его участников
Ответственность АО по своим обязательствам ограничивается рамками его имущества (ст.3, п.1 ФЗ «Об АО») и оно не может нести ответственность за обязательства акционеров.
Обращаю еще раз ваше внимание на то, что акционеры подвержены риску убытков, зависящих от деятельности компании, в пределах стоимости принадлежащих им акций. Тем не менее, если предприятие стало банкротом по вине своих акционеров или сторонних лиц (например, наемного директора) и у него (предприятия) недостаточно средств для погашения долгов, то может быть наложена субсидиарная ответственность на виновных лиц (ст.3, п.3 ФЗ об АО).
Акционеры также могут нести солидарную ответственность – в рамках неоплаченной части принадлежащих им акций (ст.2, п.1, ФЗ об АО), если таковые (не полностью оплаченные акции) есть.
Документы АО
Единственным учредительным документом АО является его устав, однако, это лишь один из документов, необходимых для регистрации организации и получения ей статуса юридического лица. Устав – это документы, на основании которых предприятие будет осуществлять свою профессиональную деятельность, в том числе взаимодействовать с другими участниками рынка, создавать нормативные документы под собственные нужды и т.д.
- Фирменные названия АО (полное и сокращенное названия)
- Адреса
- Тип – открытое или закрытое предприятие (АО)
- Права акционеров
- Информацию об акциях компании
- Размер уставного капитала
- Информация об органах управления
- Информация по общему собранию акционеров
А также ряд других положений, предусмотренных законодательством или не противоречащих закону.
Органы управление АО
- Высший орган управления акционерным предприятием – это общее собрание акционеров, которое должно проводиться ежегодно по окончанию финансового года. Кроме основного могут проходить внеочередные собрания по требованию, как совета директоров, так и сторонних организаций и лиц: ревизионной комиссии, аудитора, акционера, владеющего более 10% акций.
- Совет директоров (наблюдательный совет) – осуществляет общее руководство над предприятием за исключением вопросов, входящих в компетенцию общего собрания акционеров.
- Единоличный и коллегиальные исполнительные органы – генеральный директор и дирекция (правление), соответственно.
Типы и виды акционерных обществ
Существуют 2 основных формы (типа, вида) акционерных предприятий:
- Закрытые
- Открытые
Закрытое акционерное общество (ЗАО)
Закрытые АО (или ЗАО) – организуются, когда число участников невелико (до 50 человек). В этом случае акции распределяются между учредителями или в пределах ограниченного круга лиц. При этом, участники ЗАО имеют привилегии при покупке акций других акционеров. Уставной капитал компании закрытого типа должен быть равен не менее 100-кратной сумме минимального размера оплаты труда (МРОТ).
Закрытыми акционерными фирмами являются следующие компании:
- Тандер (сеть магазинов «Магнит»)
- Комстар-регионы (телекоммуникации)
- МАКС (страховая компания)
И другие (их очень много, это основная часть предприятий среднего бизнеса).
Открытое акционерное общество (ОАО)
Открытые АО (или ОАО)– форма деятельности АО, при которой возможна свободная купля-продажа акций данной компании физическим или юридическим лицам (инвесторам) без разрешения со стороны общего собрания акционеров. К особенностям ОАО относят:
- Неограниченное число акционеров (в ЗАО – максимум 50, если больше – то должно быть преобразовано в ОАО)
- Свободное обращение акций на рынке
- Отсутствие необходимости внесения денежных средств в уставной капитал предприятия до его регистрации и открытия накопительного счета
Что может быть рассмотрено как преимущества подобных акционерных компаний.
Другими особенностями являются:
- Открытость информации об АО, в том числе о годовых (в частности, бухгалтерских) отчетах, учете прибылей и убытков
- Длительная процедура учреждения
- Регистрация выпуска акций
- Размер уставного капитала на дату регистрации АО – не менее 1000 МРОТ
Все это можно принять за недостатки ОАО.
Открытыми акционерными компаниями являются:
- Газпром
- Сбербанк
- Лукойл
- Роснефть
- Норильский Никель
- Сургутнефтегаз
И другие подобные крупные корпорации России (достаточно посмотреть на список бумаг, торгуемых на бирже, как можно сразу определить, какая компания является открытой акционерной).
В России многие ОАО возникли путем акционирования – в ходе приватизации государственных предприятий.
Отличия ЗАО от ОАО
Таким образом, можно выделить следующие отличия данных видов акционерных организаций:
- Количество акционеров: меньше в акционерных компаниях закрытого типа (до 50 человек, в противном случае реорганизация в открытое предприятие), в ОАО количество владельцев акций неограниченно.
- Преимущественные права на покупку акции в случае их продажи, дарения или завещания другими акционерами (для обществ закрытого типа).
- Распределение акций – в компании открытого типа акции делятся между всеми желающими (можно свободно купить на фондовом рынке). В закрытых – только между учредителями, либо лица из списка, составленного при регистрации.
- Размер уставного капитала – равен 100 МРОТ для акционерного предприятия закрытого типа и 1000 МРОТ для ОАО на дату регистрации акционерной организации.
Зависимое акционерное общество
Особый вид акционерных обществ. АО считается зависимым, если другая организация владеет более 20% голосующих акций этого общества. Владеющая акциями организация называется контролирующим (преобладающим) обществом.
Анонс
В этой главе мы узнали, что такое акционерное общество, поговорили про его уставной капитал, устав и органы управления; выделили 2 основных вида акционерных компаний. В следующих главах вы узнаете более подробно о том, что такое открытое и закрытое акционерное предприятие, как осуществляется их деятельность, а также управление над подобными организациями.
